近年來上市公司并購井噴，并購過程中支付的超出并購對象資產(chǎn)賬面凈值部分記為商譽(yù)，其本質(zhì)是未來能給企業(yè)帶來超額收益的經(jīng)濟(jì)價(jià)值，但若并購對象業(yè)績變臉或經(jīng)營出現(xiàn)問題，這些巨額商譽(yù)不得不面臨減值問題。

大額商譽(yù)減值直接吞噬企業(yè)經(jīng)營利潤，拖累上市公司發(fā)展，眼下引起市場極度關(guān)注，而更讓投資者著急的是上市公司對商譽(yù)減值原因“語焉不詳”，但監(jiān)管層已經(jīng)等不及了。近日，在證監(jiān)會對31份政協(xié)提案的答復(fù)中，由并購重組引發(fā)的“商譽(yù)”以及“商譽(yù)減值”被放到了空前重要的地位。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者對TMT公司并購的梳理發(fā)現(xiàn)，在TMT上市公司中，此類“商譽(yù)”案例也是層出不窮，其中二六三（002467.SZ）就是典型的一例。早在2012年，在二六三利用大額“商譽(yù)”高溢價(jià)對外收購資產(chǎn)時(shí)，包括《每日經(jīng)濟(jì)新聞》在內(nèi)的媒體就質(zhì)疑這樣的“商譽(yù)”可能在今后產(chǎn)生問題。

4年后，一語成讖，二六三計(jì)提4億商譽(yù)損失，公司出現(xiàn)虧損。對此，記者采訪公司時(shí)，公司董秘辦人士表示即將出公告解釋。

●因商譽(yù)減值業(yè)績大變臉

二六三是一家運(yùn)用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)和轉(zhuǎn)售方式為企業(yè)和個(gè)人提供虛擬運(yùn)營通信服務(wù)的新型通信服務(wù)商，根據(jù)其發(fā)布的2016年三季報(bào)，公司預(yù)計(jì)2016年全年虧損37413萬元~40359萬元。而2015年，公司凈利潤為5892萬元。

對于由2015年盈利變?yōu)?016年虧損，二六三解釋主要原因?yàn)椋浩湟唬?016年初完成對展動科技收購后，展動科技實(shí)際盈利情況超過原預(yù)期，按照會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定將或有對價(jià)的增加額1.49億元計(jì)入當(dāng)期損益；其二，根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況，經(jīng)本公司初步測算，預(yù)計(jì)“翰平事業(yè)部”和“VoIP業(yè)務(wù)及IPTV業(yè)務(wù)”兩項(xiàng)商譽(yù)將發(fā)生商譽(yù)減值合計(jì)約4億元。對于為何計(jì)提商譽(yù)減值，二六三公告并未詳細(xì)透露。

兩項(xiàng)高達(dá)約4億元的商譽(yù)減值，不僅將其盈利全部“吃光”，而且還造成了巨大的虧損窟窿，這也是公司自2010年上市以來首次出現(xiàn)虧損。

對于為何對上述兩項(xiàng)商譽(yù)進(jìn)行減值，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者本周一致電二六三，公司董秘辦人士表示，“我們這個(gè)月或者下個(gè)月會發(fā)公告，看公告解釋吧。”

那么，什么是并購重組產(chǎn)生的商譽(yù)和商譽(yù)減值呢？簡單地說，如一家上市公司通過發(fā)行股份（定向增發(fā)）或現(xiàn)金收購某一標(biāo)的資產(chǎn)，通常采用溢價(jià)方式，假定該標(biāo)的資產(chǎn)賬面凈值1億元，上市公司以4億元即溢價(jià)300%收購，那溢價(jià)部分即3億元便構(gòu)成商譽(yù)。商譽(yù)一旦確認(rèn)，應(yīng)當(dāng)在每年年終進(jìn)行減值測試。有減值跡象的，應(yīng)該對其計(jì)提減值準(zhǔn)備。

“并購中的溢價(jià)必然是會產(chǎn)生商譽(yù)的，不是他們想這么做，而是你要溢價(jià)，就會產(chǎn)生商譽(yù)。”前海知行資本副總裁郭少周在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時(shí)表示，因?yàn)楝F(xiàn)在行業(yè)就是這么做的，自己人先收購個(gè)小公司，或者自己折騰某個(gè)業(yè)務(wù)，這個(gè)過程甚至利用上市公司的資源，或者直接輸血，做到一定程度直接賣給上市公司，其中的道道不方便多說了。

“從理論上來說，商譽(yù)是可以調(diào)節(jié)利潤的，但是一般情況下不多，如果調(diào)節(jié)利潤，主要是因?yàn)椴①彽臅r(shí)候不太慎重。”長城證券收購兼并部總經(jīng)理尹中余向記者表示。

因此，部分上市公司此前公開披露的商譽(yù)數(shù)額存在一定水分，后來商譽(yù)減值的實(shí)際情況可能比披露的情況更嚴(yán)重。

●4年前就提出風(fēng)險(xiǎn)

據(jù)了解，“翰平事業(yè)部”和“VoIP業(yè)務(wù)及IPTV業(yè)務(wù)”正是來自于二六三的對外收購，而且二六三在收購上述兩項(xiàng)資產(chǎn)時(shí)就提示了商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

2012年3月，二六三發(fā)布了《關(guān)于使用部分超募資金及變更虛擬呼叫中心募投項(xiàng)目資金投向用于收購上海翰平網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司100%股權(quán)的公告》，公司擬以總價(jià)7365萬元收購上海翰平網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司。彼時(shí)公布的數(shù)據(jù)顯示，截至2012年1月31日，翰平網(wǎng)絡(luò)的凈資產(chǎn)為1305.68萬元。二六三表示，通過收購翰平網(wǎng)絡(luò)，公司快速切入IPVPN業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

而一年后，即2013年3月，二六三發(fā)布公告稱，將所持翰平網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海二六三通信有限公司，將翰平網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)逐步并入上海二六三通信使其成為其中一個(gè)事業(yè)部經(jīng)營，即翰平事業(yè)部，同時(shí)董事會授權(quán)公司經(jīng)營管理層適時(shí)注銷翰平網(wǎng)絡(luò)。

據(jù)二六三公布的定期報(bào)告，上海二六三網(wǎng)絡(luò)科技有限公司2014年凈利潤為1668.13萬元，2015年為895.29萬元，2016年上半年為-561.1萬元。

對于收購翰平網(wǎng)絡(luò)，二六三表示，本次收購交易的成本大于交易中取得翰平公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額將被記入商譽(yù)。二六三公司將根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》中關(guān)于資產(chǎn)減值的規(guī)定，在交易后的每個(gè)年度財(cái)務(wù)報(bào)告日，對因收購翰平公司形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測試。如果翰平公司未來盈利能力明顯下降，在采取現(xiàn)金流折現(xiàn)法進(jìn)行減值測試時(shí)，不排除出現(xiàn)商譽(yù)減值損失、從而影響二六三公司凈利潤的可能性。

收購了翰平網(wǎng)絡(luò)后，2012年11月，二六三發(fā)布公告稱，公司的重大資產(chǎn)重組方案獲證監(jiān)會批準(zhǔn)，公司擬以8000萬美元購買iTalk Global66.67%的股權(quán)以及DTMI、iTalkBB Canada和iTalkBB Australia100%的股權(quán)。相比iTalk Global2011年底經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)，本次收購價(jià)溢價(jià)將高達(dá)23倍。

彼時(shí)，二六三表示，iTalk Global是海外華人群體中品牌知名度高、用戶數(shù)量多的VoIP（即語音通信服務(wù)）運(yùn)營商。此次收購“有利于在國內(nèi)允許民營資本從事VoIP運(yùn)營服務(wù)的情況下率先取得VoIP運(yùn)營牌照；第二，有利于未來公司產(chǎn)品和服務(wù)在國內(nèi)中小企業(yè)用戶市場和海外華人用戶市場更好地融合。”

值得注意的是，在這起巨額收購案中，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方對標(biāo)的資產(chǎn)做出了利潤補(bǔ)償承諾。iTalk Global控股股東、實(shí)際控制人李小龍也與二六三簽署了《利潤預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，承諾標(biāo)的資產(chǎn)2012年度、2013年度、2014年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤將不低于1000萬美元（折合人民幣6324.9萬元）、1300萬美元（折合人民幣8222.37萬元）和1500萬美元（折合人民幣9487.35萬元），并將對2013年度、2014年度實(shí)現(xiàn)凈利潤不足利潤預(yù)測部分做出現(xiàn)金補(bǔ)償。補(bǔ)償金額為2013年和2014年累計(jì)凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)與預(yù)測部分差額的66.67%。補(bǔ)償金額將在2014年年度報(bào)告出具后的20日內(nèi)一次性支付。

較為可觀的業(yè)績承諾以及利潤補(bǔ)償，似乎表明收購iTalk Global是一項(xiàng)“穩(wěn)賺不賠”的生意。但二六三對iTalk Global的收購?fù)瓿珊螅敬谓灰讟?gòu)成非同一控制下的企業(yè)合并，交易完成后公司合并報(bào)表將形成人民幣4.5億元左右的商譽(yù)，若未來目標(biāo)公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑，這一巨額商譽(yù)恐是此次交易大的潛藏風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)二六三的定期報(bào)告，主要產(chǎn)品為VoIP、IPTV的北京二六三網(wǎng)絡(luò)科技有限公司2014年凈利潤約1.19億元，2015年凈利潤為5660萬元，2016年上半年凈利潤為2036.6萬元。

早在2012年公司重大資產(chǎn)重組方案獲證監(jiān)會批準(zhǔn)時(shí)，知名會計(jì)師馬靖昊就曾在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)指出，對于這種溢價(jià)極高的收購所帶來的商譽(yù)，往往會給收購方帶來較大的減值風(fēng)險(xiǎn)。商譽(yù)是指能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來現(xiàn)金流入或超額利潤的潛在經(jīng)濟(jì)價(jià)值，而如果被收購的資產(chǎn)無法達(dá)到預(yù)計(jì)的業(yè)績和效益，即便是受讓方做出了利潤補(bǔ)償承諾，看上去可以在一段時(shí)間內(nèi)彌補(bǔ)未能實(shí)現(xiàn)的可觀利潤，但其可能帶來的商譽(yù)減值或?qū)緲I(yè)績造成潛在隱患。

“非理性的高價(jià)并購其實(shí)后還是需要企業(yè)接下來來繼續(xù)買單的。”郭少周表示，“你的商譽(yù)還是要進(jìn)行攤銷的，計(jì)提減值準(zhǔn)備的，終還是要影響企業(yè)的當(dāng)期損益。”

●商譽(yù)減值殺傷力巨大

商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)存在隱憂就像埋在地下的地雷，二六三并非個(gè)案，隨著地雷的不斷增加，此類上市公司的行為已經(jīng)引起了監(jiān)管層的關(guān)注。

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至2016年三季度，滬深兩市有1653家上市公司，共計(jì)產(chǎn)生商譽(yù)達(dá)到9260億元（平均一家5.6億元）。而2015年年報(bào)兩市上市公司產(chǎn)生的商譽(yù)金額尚為6487億元，不到一年時(shí)間，兩市上市公司商譽(yù)金額增長已超過40%。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至目前已有20多家上市公司的2016年業(yè)績預(yù)虧報(bào)告在“虧損原因”一欄提及商譽(yù)減值，包括天馬精華、華測檢測、科融環(huán)境、中青寶、寶馨科技、雙良節(jié)能、濮耐股份等。

2017年2月8日，證監(jiān)會在對政協(xié)十二屆全國委員會第四次會議《關(guān)于加強(qiáng)對并購重組商譽(yù)有關(guān)審核及披露的監(jiān)管的提案》（第0456號（財(cái)稅金融類057號）提案）的回復(fù)中直言，近年來，上市公司向其控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象購買資產(chǎn)的并購行為日益增多，標(biāo)的資產(chǎn)的估值增值率也逐年攀升，導(dǎo)致上市公司商譽(yù)不斷提高。

證監(jiān)會稱，將以信息披露為中心，充分披露估值合理性及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，規(guī)定重大資產(chǎn)重組應(yīng)充分披露采用不同估值方法的基本情況、不同估值方法結(jié)果的差異及原因、終確定估值結(jié)論的理由。同時(shí)，加大審核力度，形成監(jiān)管威懾；強(qiáng)化業(yè)績補(bǔ)償監(jiān)管，引導(dǎo)市場估值回歸。

證監(jiān)會強(qiáng)調(diào)，將重點(diǎn)關(guān)注上市公司相關(guān)會計(jì)處理是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，是否存在濫用會計(jì)政策、會計(jì)差錯(cuò)更正或會計(jì)估計(jì)變更等情形，尤其關(guān)注應(yīng)收賬款、存貨、商譽(yù)大幅計(jì)提減值準(zhǔn)備的情形等，并要求中介機(jī)構(gòu)對業(yè)績真實(shí)性和會計(jì)處理合規(guī)性進(jìn)行專項(xiàng)核查。

近期備受關(guān)注的山東墨龍業(yè)績變臉，也涉及到商譽(yù)減值。依據(jù)山東墨龍2月3日發(fā)布的業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計(jì)將會出現(xiàn)4.8億元~6.3億元的虧損。公司給出了對存貨、應(yīng)收款項(xiàng)、商譽(yù)等相關(guān)資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備的明細(xì)及金額。按照數(shù)據(jù)，公司2016年計(jì)提的各類資產(chǎn)減值對凈利潤的影響金額約為2億元。

值得注意的是，伴隨著此前A股的并購重組潮，上市公司大量高估值高議價(jià)收購，致使公司商譽(yù)規(guī)模快速累積。一般情況下公司都希望收購時(shí)商譽(yù)越小越好，但是近年來卻越推越高。對于這背后的原因，業(yè)內(nèi)認(rèn)為或與過去幾年很多上市公司為了追逐市場熱點(diǎn)、炒概念、做高股價(jià)，不惜高溢價(jià)收購有關(guān)，才導(dǎo)致了商譽(yù)越推越高。

“商譽(yù)的大小不取決于公司，而是取決于購買企業(yè)投資成本超過被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額。”尹中余表示，“賣方（標(biāo)的公司）不愿意賣的情況下，你要是想買就必須出高價(jià)，高價(jià)就會產(chǎn)生商譽(yù)。”

另一方面，商譽(yù)占公司凈資產(chǎn)的比重越大，商譽(yù)大幅減值對上市公司利潤的影響就越大。截至2016年三季度末，92家上市公司商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比重超過50%，其中11家超過100%。

同時(shí)，這種高溢價(jià)并購熱門題材的多為中小創(chuàng)公司。據(jù)公開數(shù)據(jù)顯示，中小板企業(yè)2015年商譽(yù)減值數(shù)額較上年增加1.35倍，低于創(chuàng)業(yè)板的7.65倍和主板的1.7倍；商譽(yù)原值增長方面，2015年中小板企業(yè)商譽(yù)增長1.51倍，位列位，高于創(chuàng)業(yè)板的1.50倍和主板的0.74倍。顯然，對于中小板企業(yè)，盈利能力受限，上億元的商譽(yù)背在身上，承諾的業(yè)績高增長終成了泡影，對資本市場的殺傷力巨大。

從板塊及行業(yè)分布來看，在新經(jīng)濟(jì)和轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，截至2016年三季度末，休閑服務(wù)、傳媒、計(jì)算機(jī)、醫(yī)藥生物這四個(gè)行業(yè)商譽(yù)凈值總額占凈資產(chǎn)總額的比例分別為25.44%、23.38%、17.88%、12.19%。而鋼鐵、銀行、交運(yùn)等傳統(tǒng)周期類行業(yè)的相對商譽(yù)一直保持在較低水平，如鋼鐵行業(yè)占比僅有0.01%。

尹中余對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，近期計(jì)提商譽(yù)減值的公司特別多，這是此前并購高峰導(dǎo)致的后遺癥顯現(xiàn)出來。商譽(yù)就像定時(shí)炸彈，隨時(shí)可能減值，所以會對資本市場造成傷害。假如公司的商譽(yù)減值違背了以前做出的承諾，或者上市公司負(fù)有責(zé)任等情況發(fā)生時(shí)，商譽(yù)減值可能會受到監(jiān)管處理。